المرجع الالكتروني للمعلوماتية
المرجع الألكتروني للمعلوماتية


Untitled Document
أبحث عن شيء أخر

علي بن الحسين الآمدي النحوي
26-06-2015
مخاطر عدم توفير الاحتياجات
13-1-2016
المنظور الفلسفي للتاريخ عند السيد موسى الصدر
9-5-2019
أحكام التقادم الصرفي
30-4-2017
الاخبار الدالة على تعيين علي (عليه السلام)
30-07-2015
المفطّرات
5-12-2016


حق الشركاء أو المساهمين في الشركة في الاعتراض على الاندماج  
  
1474   01:40 صباحاً   التاريخ: 19-7-2022
المؤلف : الاء محمد فارس حماد
الكتاب أو المصدر : اندماج الشركات واثره على عقود الشركة المندمجة
الجزء والصفحة : ص 165-167
القسم : القانون / القانون الخاص / المجموعة التجارية / قانون الشركات /

أن قوانين الشركات السارية في الضفة الغربية، وقطاع غزة، والأردن، أعطت الشركاء أو المساهمين في الشركة المندمجة الذين لا يوافقون على الاندماج حق الاعتراض على الاندماج. إلا أنه يلاحظ أن قوانين الشركات السارية في الضفة الغربية وقطاع غزة وكذلك قانون الشركات سنة 1997 الساري في الأردن، لم تعط الشريك أو المساهم الذي لم يوافق على الاندماج الخروج من الشركة أو التخارج منها، وبالتالي يلزم كل شريك بالشركة المندمجة بقرار الهيئة العامة القاضي باندماج الشركة، وليس أمامه إلا الاعتراض على الاندماج، أو إقامة دعوى لإبطاله.

أما بالنسبة للمشرع المصري، فقد أوضحت المادة (295) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات المصري إجراءات التخارج بالنسبة لشركات الأشخاص والأموال، فقررت أنه يجوز للمساهمين أو الشركاء الذي عارضوا الاندماج في الجمعية العامة التي تدعي للموافقة على الاندماج أن يطلبوا إثبات اعتراضهم بمحضر الجلسة، كما يجوز لمن لم يحضر منهم اجتماع الجمعية العامة بسبب عذر مقبول يمنعه من الحضور بشخصه، أو توكيل غيره في الحضور، أن يبادر إلى إخطار مجلس إدارة الشركة أو مديرها بكتاب موصى عليه بعلم الوصول بطبيعة هذا العذر وما  يثبت قيامه، ويشير إلى رغبته في التخارج من الشركة، وعلى مجلس الإدارة أو المديرين إخطاره بكتاب موصي عليه بعلم الوصول، خلال خمسة عشر يوما من تاريخ وصول طلب التخارج فيما إذا كان طلب التخارج مقبولا أو مرفوضا، فإن قبل طلبه يعطي قيمة حصته أو أسهمه بالشركة المندمجة وفقا للأسعار السائدة في السوق، أما إذا كان طلبه بالتخارج مرفوضة ، فيمكن رفع الأمر إلى القضاء الذي يبحث دعواه، ويصدر الحكم على ضوء ما يقدم من أسباب وبينات(1).

أما في القانون الفرنسي فيكون أمام الشركاء أحد أمرين عند التصويت على قرار الاندماج أولهما: الخضوع لقرار الأغلبية بالاندماج والاستمرار كشركاء في الشركة الجديدة، حسبما تنص عليه الاتفاقية، وثانيهما: أن يخرجوا من الشركة عن طريق بيعهم لأسهمهم في بورصة الأوراق  المالية، حسب سعرها وقت البيع، وعليه فالمشرع الفرنسي لم يفرض على الشركة شراء أسهم الراغبين في الخارج، ولم يلزمها بتقديرها حسب أصولها الفعلية، إنما يحدد حقوقهم في حالة إصرارهم على التخارج، سعر البورصة وقت عرضهم لبيعها(2).

ونرى أن قوانين الشركات السارية في فلسطين والأردن تنسجم مع موقف المشرع الفرنسي، في أنها لم تجز للمساهم الذي يرفض الاندماج التخارج من الشركة واسترداد أسهمه، ولم تلزم الشركة الجديدة بشراء أسهمه، ولم تجز سوي الاعتراض على قرار الاندماج، وإذا لم يقبل اعتراضه ولا يرغب بالاستمرار بالشركة الجديدة كمساهم، فإنه ليس أمامه سوى بيع أسهمه في سوق الأوراق المالية بالسعر الدارج في ذلك اليوم.

وعليه نأمل من المشرع الفلسطيني لدى إقرار قانون شركات جديد- أن يأخذ بما نص عليه المشرع المصري، لما في ذلك رعاية للمساهمين أو الشركاء الرافضين للاندماج والراغبين في التخارج، إذ إن عدم النص على إعطائهم حق التخارج قد يلحق بالتخارج خسارة إذا ما كان سعر البورصة منخفضا، أو يلحق به ضررا في حالة عدم وجود مشتر لهذه الأسهم، ولذلك نوصي المشرع الفلسطيني بإضافة نص يمنح الشركاء أو المساهمين في الشركة المندمجة حق التخارج .

_____

1- لينا الفيومي، الأثار الناتجة عن دمج الشركات المساهمة، رسالة ماجستير - جامعة بيروت العربية، 2007 ،  ص 65.

2- أحمد محرز، اندماج الشركات من الوجهة القانونية من الوجهة القانونية دراسة مقارنة منشاة المعارف الاسكندرية 1985 ، ص 256

 




هو قانون متميز يطبق على الاشخاص الخاصة التي ترتبط بينهما علاقات ذات طابع دولي فالقانون الدولي الخاص هو قانون متميز ،وتميزه ينبع من أنه لا يعالج سوى المشاكل المترتبة على الطابع الدولي لتلك العلاقة تاركا تنظيمها الموضوعي لأحد الدول التي ترتبط بها وهو قانون يطبق على الاشخاص الخاصة ،وهذا ما يميزه عن القانون الدولي العام الذي يطبق على الدول والمنظمات الدولية. وهؤلاء الاشخاص يرتبطون فيما بينهم بعلاقة ذات طابع دولي . والعلاقة ذات الطابع الدولي هي العلاقة التي ترتبط من خلال عناصرها بأكثر من دولة ،وبالتالي بأكثر من نظام قانوني .فعلى سبيل المثال عقد الزواج المبرم بين عراقي وفرنسية هو علاقة ذات طابع دولي لأنها ترتبط بالعراق عن طريق جنسية الزوج، وبدولة فرنسا عن طريق جنسية الزوجة.





هو مجموعة القواعد القانونية التي تنظم كيفية مباشرة السلطة التنفيذية في الدولة لوظيفتها الادارية وهو ينظم العديد من المسائل كتشكيل الجهاز الاداري للدولة (الوزارات والمصالح الحكومية) وينظم علاقة الحكومة المركزية بالإدارات والهيآت الاقليمية (كالمحافظات والمجالس البلدية) كما انه يبين كيفية الفصل في المنازعات التي تنشأ بين الدولة وبين الافراد وجهة القضاء التي تختص بها .



وهو مجموعة القواعد القانونية التي تتضمن تعريف الأفعال المجرّمة وتقسيمها لمخالفات وجنح وجرائم ووضع العقوبات المفروضة على الأفراد في حال مخالفتهم للقوانين والأنظمة والأخلاق والآداب العامة. ويتبع هذا القانون قانون الإجراءات الجزائية الذي ينظم كيفية البدء بالدعوى العامة وطرق التحقيق الشُرطي والقضائي لمعرفة الجناة واتهامهم وضمان حقوق الدفاع عن المتهمين بكل مراحل التحقيق والحكم , وينقسم الى قسمين عام وخاص .
القسم العام يتناول تحديد الاركان العامة للجريمة وتقسيماتها الى جنايات وجنح ومخالفات وكما يتناول العقوبة وكيفية توقيعها وحالات تعددها وسقوطها والتخفيف او الاعفاء منها . القسم الخاص يتناول كل جريمة على حدة مبيناً العقاب المقرر لها .