في القرن الثالث عشر ق.م. ضعفت السلالة الكاشية في بابل، وحدث نوع من الفراغ في بلاد الرافدين، وظهر ملوك أقوياء في آشور من أمثال أدد نيراري الأول وشلمانصّر الأول. وكان هذا الأخير كثير العناية بالمعابد، ميالاً إلى التوسع، فمد نفوذه إلى مناطق الفرات، وانتصر على تحالف بين الحثيين والآراميين الوافدين حديثاً من شبه الجزيرة العربية، ونقل عاصمته من آشور إلى كلحو (كلح - نمرود) جنوب نينوى على الضفة اليسرى من نهر دجلة. وخلفه في الحكم توكولتي نينورتا الأول الذي أسس مدينة جديدة له، وانتصر على الحثيين إثر غارة شعوب البحر على الأناضول والساحل السوري في مطلع القرن الثاني عشر ق.م. وبقيت بعض الممالك الحثية أو المتأثرة بالحثيين في شمالي سورية تزعج الآشوريين، كما كان الموشكيون في أعالي دجلة يترصدونهم. وكان الآراميون منتشرين في بادية الشام وحول الفرات وفي شمالي بلاد الرافدين ويضغطون باستمرار مع غيرهم على بلاد آشور.

قضى تغلات بيلاصر الأول حكمه الطويل (39سنة) في حركة دائمة بين هذه القوى الطامحة، فتمكن من إخضاع بقايا ممالك الحثيين في شمالي سورية والموشكيين في أعالي دجلة وتوغل في الأناضول حتى بحيرة وان، كما تمكن من ملاحقة الآراميين فاجتاز الفرات عدة مرات، وتذكر حولياته أنه عبر ذلك النهر مرتين في عام واحد لملاحقته الأخلامو (الآراميين) وتمكن من قهرهم عند تدمر في بلاد أمورو وعند خانة (عانة) حتى رافيقو في بلاد بابل، وحمل أرزاقهم معه إلى مدينة آشور.

ولمّا حاولت بابل أن تثور مستغلة اضطراب أمور الملك الآشوري في حملاته ومجابهته لتلك المصاعب جاء رد فعل تغلات بيلاصر عنيفاً فاستولى على بابل ونهبها، ولكن احتلاله للمدينة لم يكن مستقراً، بل اكتفى بوضع حاميات في بعض النقاط الاستراتيجية على الفرات. وإن أخبار تغلات بيلاصر وحملاته مرقومة على ألواح موشورية الشكل وضعها في أسس معبد آنو وأدد في مدينة آشور.

ومع الجهود الجبارة التي بذلها هذا الملك فإن الخطر ظل يتهدد آشور في عهد خلفائه، فتهدمت مدائن إيران تحت وطء الحملات البربرية، وانهارت دولة العيلاميين نحو سنة 1100 ق.م، ووقعت بابل فريسة الملوك المغتصبين، واشتدت وطأة البداة والآراميين والسوتيين عليها. ولم يحل عام 1050 ق.م حتى كانت بلاد آشور وبابل قد وهنت وهناً شديداً، وسيطر الآراميون على وادي الفرات بكامله، وسقطت المدن الآشورية وتداعت المعابد.