المشكلات المحتملة مع مجالس الإدارة اليوم : 

POTENTIAL PROBLEMS WITH TODAY'S BOARDS

أحد واجبات مجلس الإدارة هو تقييم الإدارة، وخاصة الـ CEO، ولكن كثيراً من الشركات تعتمد على أن يكون رئيس مجلس الإدارة من ضمن الـ CEO، وفي الشركات الرئيسية في US ما يقرب من (10) شركات لها CEO من غير رئيس مجلس الإدارة، ولذلك فنفس الشخص الذي يدير المنشأة هـو كذلك يرأس اجتماعات مجلس الإدارة، ومن ثم فهو الذي يراقب المعلومات التي ترفع للمجلس. وهنا هل يكون المجلس قادراً في هذا الوضع على تقييم أو تحدي الـ CEO؟ قد يكون، ولكنه نتيجة فقط لضغوط بعض المساهمين المؤثرين، وحتى لو كان الـ CEO ليس هو رئيس المجلس، فليس بالضرورة أن تكون هناك رقابة حريصة حتى في المجالس المعتمدة على الخارجيين أكثر من الداخليين قد يكون لبعض الخارجيين صلة ما بالـ CEO .

وقد نجد في الفضائح المالية الأخيرة صلة بين CEO وأعضاء المجلس، وللتدليل، فإن أحد المديرين هو وأولاده الثلاثة كانوا أعضاء من تسعة مقاعد بمجلس إدارة إحدى الشركات الكبرى، وبذلك فهل يتوقع أن يكون هؤلاء موضوعين كراصدين للإدارة ؟

مشكلة أخرى مع بعض المجالس هي افتراض أن المديرين ليس لهم مصلحة في الشركة، وبرغم أن معظم مديري مجموعة ديزني الخارجيين قد لا يملكون أو يملكون فيها القليل من الأوراق المالية.

ومن الملاحظ أن تقرير Business Week قد أفصح أن مجلس إدارة شركة البترول الغربية، وافق على دفع (95) مليون دولار للـ CEO وأن اثنين من أعضاء المجلس هما جورج نوللي وعزيز سريانا كانا يملكان 2280، 1.450 سهماً على التوالي في الشركة، فضلاً عن وجودهما في المجلس لمدة 14 سنة، وكما ورد في المقال بأن مدير ميكروسوفت ريتشار ها كبورن لا يملك أسهماً في شركته، وهو في ذات الوقت عضو مجلس إدارة بالشركة ، فهل معنى هذا أنه مخلص مع المساهمين؟

ورغم ذلك، تقرر بعض الشركات مثل (Ashland Inc) السماح للمديرين بامتلاك أسهم في الشركة وكذلك (Eisner) الذي طلب من مديره إمكانية امتلاك أوراق مالية أكثر في شركته.

وبعض المديرين خاصة أولئك المهتمين بضرورة فهم القرارات بالشركات، يعملون في العديد من مجالس شركات عديدة، والكثيرون منهم يشغلون منصب المدير في عشر شركات أو أكثر ، فمثلاً شركة كوكاكولا بها (5) مديرين (من13) يعملون على الأقل في (5) مجالس إدارات شركات أخرى، بالإضافة إلى أن معظم المديرين المستقلين لهم وظائفهم بشركة معينة، وقد لا يكون لأحدهم الخبرة الكافية ليكون في عضوية المجلس ، فالاستقلال ليس بذاته شرطاً فعالاً، ولكن بعض المجالس تريد رموزاً فيها دون نظر لما يمكنهم أن يقدموه للمنشأة.

وأخيراً نلاحظ أن بعض المجالس كبيرة جداً بما يجعل من غير المحتمل أن يشارك الجميع بفاعلية، فمثلاً ديزني بها مجلس مكون من 16 عضواً وكان لدى Enron 15 عضواً.

وبإيجاز كثير من المشكلات المحتملة أن مجالس الإدارة اليوم، وكثيراً من المديرين، قد لا يكونون فعلاً مستقلين، وبعضهم قد يكون مشغولاً جداً، والبعض قد لا تكون عنده الخبرة للقيام بالتزاماتهم، وهذا قد يفسر الفضائح المالية التي حدثت، والتي تستوجب حوكمة سريعة.

والشركات الألمانية بها مجلسان، أحدهما management الأعمال، والآخر مجلس إشرافي Super-visery يعين ويشرف على مجلس الإدارة. كما أن المجلس الإشرافي يراقب مدى توافق الشركة مع القانون الأساسي واستراتيجيات المنشأة، ولا يجوز الجمع بين عضوية المجلسين، بينما تعتمد الشركات الفرنسية على إمكانية الاختيار بين وجود مجلس ثلث أو ثلثين ولكن المعظم يختار (ثلث). ومع هذا قد يقال إن تلك المجالس ذات (ثلثين) كنسبة بين UK, US .

ومسألة استقلال المجلس مهمة جداً في UK، ويجب أن يضم الرئيس مديرين غير تنفيذيين يحددهم المجلس كمستقلين لدعم ما جاء بدليل لجنة كادبوري ككود موحد لحوكمة الشركة.

ومع هذا، فكود الحوكمة لباقي الدول الأوروبية لا يتطلب صراحة عدداً محدداً من المديرين ليكون مستقلاً، بدلاً من هذا، فهناك توصيات أو مقترحات خاصة بالمديرين المستقلين.

فمثلاً سنة 1998 اقترح (كاردون) المكلف من بورصة بروكسل، بأن عدد الأعضاء المستقلين يجب أن يكون كافياً بالمجلس لتكون قرارات المجلس فعالة. وفي آخر شكل لقانون حوكمة الشركة البلجيكي، يجب أن يكون مجلس الإدارة على أساس التنوع الضروري والتكامل، وبالنسبة لفرنسا، فإن تقرير (Vienot) الصادر في يوليو 1999، يوصي على الأقل بضرورة أن يكون نصف المديرين من المستقلين، وفي إيطاليا، فإن كود حوكمة الشركة عام 2002 يوصي بضرورة أن يكون هناك عدد كاف من غير التنفيذيين يجب أن يكون من المستقلين، وفي إسبانيا، فإن Adama لسنة 2003 يقترح ضرورة وجود عدد مهم جداً من المديرين المستقلين لدعم هيكل ملكية الشركة ورأس المال الممثل في المجلس.

ولذلك، فإن الاهتمام المتسع باستقلال المدير يمثل ظاهرة حديثة، كذلك فإن التوصيات المتصلة باستقلال المدير بالنسبة لعددهم أو نسبتهم في مجالس الإدارة تبدو غامضة لغياب اللوائح الصريحة. وعلى ذلك، فهل يكفي مجرد الدفاع عن استقلال المجلس أم يلزم لوائح صريحة ومساندة ؟ فمثلاً: تقرير (كادبوري) يأتي بتوصيات صريحة، ولكن ليست لوائح صريحة، رغم أن بورصة الأوراق المالية بلندن - بصفة خاصة - تطلب تسجيل المنشآت سواء كانت أو لم تكن متوافقة مع توصيات (كادبوري)، نظراً لأن هذه التوصيات أقرت لتحسين الحوكمة في الشركات UK.

حالات من واقع مجالس الإدارة بالشركات الدولية 

DISNEY'S BOARD DURING THE 1990S

مجلس إدارة ديزني خلال التسعينيات 1990 :

تقع CEO بشركة والت ديزني (ميخائيل ايزيز) تحت رصد مجلس إدارتها، ومع هذا فقد وجه النقد لمجلس إدارة ديزني من مجلة (بيزنس ويك) على أنه أسوأ مجلس إدارة في الشركات الأمريكية، نظراً لأنه مكون من عدد كبير من المديرين التنفيذيين وخاصة (Chief Corporate Officer) (CCO)، وبالإضافة إلى رؤساء عمليات ديزني المختلفة، ومع هذا تدعي شركة ديزني أن (13) من (16) من أعضاء المجلس (مديرون مستقلون) وهؤلاء الخارجيون بينهم (ريفينا باورز) ناظر المدرسة التي بها أبناء (ايزيز) وجورج ميشيل المستشار لديزني ومحامي شركة ديزني و (ستانلي جولد) رئيس شركة شامروك القابضة التي تدير استثمارات عائلة ديزني (وليو ادونوفان)، فضلاً عن أن جامعة جورج تاون التي يتعلم بها أحد أولاد (ایزیز) تتلقى هبات من إيزيز.

هنا: هل مجلس مجموعة ديزني يستطيع أن يتصدى لقرارات إيزيز ؟ وليس فقط هؤلاء يعملون لحساب ايزيز، بل هناك آخرون يستفيدون من عدم إغضابه رغم ارتباطهم بمصالح جوهرية مع (CEO) وكل هذا قد أدى في النهاية إلى هبوط القيمة السوقية الديزني إلى أقل من النصف ليس بسبب السلوك المالي، ولكن بسبب التسيّب الإداري الذي يستوجب ضرورة تطبيق حوكمة الشركة.  

مجلس إدارة إنرون: IS ENRON'S BOARD PARTIALLY TO BLAME

كان مجلس إدارة (Enron) مكوناً من (15) عضواً، من بينهم المحافظ (جون وكمان) السياسي البريطاني، الذي وافق على بناء مصنع القوى للشركة في بريطانيا سنة 1990، وبعد أربع سنوات أصبح وكمان عضواً بمجلس إدارة إنرون، هذا بالإضافة إلى (هيربرت وينوكور) رئيس مجلس الإدارة الشركة (كايرمكون) والعضو بمجلس إدارة (شركة ناشيونال تانك) التي تبيع المعدات والخدمات لإنرون مقابل ملايين الدورات، وأيضا المديرة (ويندي جرام) رئيس مجلس إدارة سابق للجنة تجارة مستقبليات السلع الذي أيّد سياسات كثيرة استفادت منها إنرون وشركات طاقة أخرى قبل أن تلتحق كعضو في إنرون، كما أن زوجها السيناتور (فيل جرام) أحد متلقي هبات حملة إنرون وعضو المجلس (روبرت بليفر) ورئيس مجلس إدارة شركة بلكو للزيت والغاز له ترتيبات مالية عديدة من إنرون، والمدير (شارلز ووكر) الذي حصل من إنرون على أكثر من (70.000) دولار كخدمات استشارية، وبناء على ذلك، فإن مجلس إدارة إنرون قد فشل في واجباته الأساسية في تمثيل المساهمين بسبب ضعف استقلال مجلس الإدارة بها.

في عام 1999 أبلغ المراجعون المستقلون مجلس إدارة إنرون بأن الشركة تستخدم ممارسات محاسبية غير سليمة تجاوزت الحدود، وكانت على حافة الهاوية. كان أحد المديرين (روبرت جاريكي) أستاذ المحاسبة في جامعة ستانفورد الذي اقترح بألا تفصح إنرون عن أكثر من نصف أصولها في الميزانية العمومية، الأمر الذي دعا خبراء الحوكمة التابعين لمجلس الشيوخ للقول بان هذا النشاط لم يسمع به أحد من قبل، وقد أبدى واحد من مجلس إدارة إنرون اهتمامه عند حدوث ذلك، والغريب أن المجلس قد تخلي عن شروط كود السلوك بالنسبة (CFO)، فضلاً عن أنه كان متاحاً لأندروماستو أن ينشئ شركة بحرية تقوم بأعمال مع Enron، وبمقتضى كود السلوك لا يجوز لأي مستخدم الحصول على كسب مالي من أي كيان يقوم بأعمال مع إنرون، ومع هذا، فإن (فاستو) بكياناته التي أنشأها، والتي أفادت إنرون، لم يحرك أحد ساكناً من المجلس رغم تعارض المصالح.

خلص تقرير مجلس الشيوخ، إلى أن مجلس إدارة إنرون يعرض الشركة إلى وضع غير آمن، وقد قيل للمديرين بالشركة أنه في فترة ستة أشهر، حصلت شركة (فاستو) على (2) بليون دولار من (إنرون)، بينما مجلس إدارة إنرون لم يكن مشاركاً في الغش المالي، فكان عليهم أن يوقفوا هذا العمل، ورغم ذلك كان يدفع لكل عضو بالمجلس أكثر من (350.000) دولار راتباً سنوياً وأوراقاً مالية وخيارات أوراق مالية، وفي نفس التقرير خلص كذلك إلى أن: تأثيراً ممـــا كـــان خطأ في إنرون كان معروفاً لمجلس إدارتها، خاصة ضعف توفير الإشراف الكافي لوقف الإدارة التنفيذية عن تجاوزاتها، وبهذا فقد ساهم مجلس إنرون في انهيار الشركة، وعليه أن يتحمل نصيبه في المسئولية عن ذلك .

وبناء على ذلك، قام مساهمو إنرون برفع دعوى في 7 يناير سنة 2005، ووافق مديرو (إنرون) على دفع (168) مليون دولار كجزء من التسوية مع مساهميها، بالإضافة إلى (13) مليون دولار من جيوب المديرين مباشرة ، وطالب المساهمون قائلين إن مديري إنرون باعوا الأسهم بعد قوائم مالية كاذبة ، وبعد أيام قليلة أعلنت World Com أن مجلس إدارتها وافق على تسوية (54) مليون دولار مع مساهميه مع مسئولية شخصية لأعضاء المجلس عن (18) مليون دولار من هذا المبلغ، وقد رأى البعض أن قاعدة حكم الأعمال أصبحت ضعيفة جداً في الحكم على كفاءة المديرين وأصبح من السهل أن يدعوا أنهم يعملون لصالح الشركة، واليوم ومع هذا فالمديرون قد يكونون في مواجهة في البحث عن معايير أداء أكثر فاعلية لدعم حوكمة الشركة.   

 يلعب مجلس إدارة الشركة دوراً في خفض المشكلات الملازمة لفصل الملكية عن الرقابة ومجلس الإدارة في الحقيقة مسئول عن تعيين وتقييم وأحياناً فصل المديرين التنفيذيين، كذلك فإن المجلس يشرف على مراجعي حسابات الشركة، ويضع أهم القرارات الاستراتيجية، وبذلك المعنى بالحكم على أداء الأنشطة لصالح المساهمين.

والمساهمون وواضعو اللوائح بدأوا أخيراً في الاهتمام بأنشطة مجلس الإدارة، فهناك مشكلات كبيرة محتملة خاصة بالنسبة للمنظمات ذات الكيانات المتعددة. ويبدو أن كثيرين من أعضاء المجالس ينقصهم الاستقلال والمصلحة والوقت، وأحياناً الخبرة للقيام بالتزاماتهم الخطيرة إزاء المساهمين، ويعتبر مجلس إدارة إنرون مثالاً واضحاً لذلك.