المبدأ الثاني: على مجلس الإدارة إيضاح  استقلاليته عن الإدارة التنفيذية والاضطلاع بدوره في الاشراف على تطوير نظام الرقابة الداخلية :

إلتزامات الإدارة :  

- تفاعل التدقيق الداخلي مع لجنة التحقيق يجب أن يكون كافياً للسماح له في تحديد فيما إذا كانت لجنة التحقيق ومجلس الإدارة يتمتعان باستقلالية كافية .

- هناك حاجة إلى توثيق بأن لجنة التدقيق توفر اشرافاً كافياً على الرقابة الداخلية.

إن هذا المبدأ يتطلب ما يلي : 

ــ تحديد المسؤوليات الإشرافية لمجلس الإدارة في ظل التوقعات والمتطلبات التي تم تحديدها.

ــ توفر الخبرات اللازمة لأعضاء المجلس بحيث يعرف المجلس المهارات والخبرات اللازمة لأعضائه ويقيّمها دورياً.  

ــ ضرورة تمتع المجلس بالاستقلالية بحيث يتوفر عدد كاف من الأعضاء المستقلين عن الإدارة التنفيذية، ولا يوجد تضارب مصالح بينهم وبين المؤسسة ويتميزون بالموضوعية .

ــ قيام المجلس بالإشراف على تصميم وتطبيق وتقييم نظام الرقابة الداخلية. 

وتتم عملية إشراف المجلس على نظام الرقابة الداخلية ضمن الإطار المعتمد بأجزائه الخمسة، وذلك وفقاً لما يلي :

1ـ البيئة الرقابية :

وتتضمن الأنشطة الاشرافية لمجلس الإدارة على ما يلي : 

- تعريف وتطبيق قواعد السلوك الأخلاقي الخاص بالمؤسسة .

- تقييم الأداء والنزاهة والقيمة الأخلاقية للرئيس التنفيذي .

- تحديد هيكل الإشراف بما يتوافق مع أهداف المؤسسة .

ـ الإشراف من قبل لجان المجلس على المراجعات الفاعلة والتعامل مع فرص التحسين.

ـ ممارسة المجلس لمسؤولياته تجاه أصحاب المصالح أو أصحاب المؤسسة.

- الإشراف على الإدارة العليا ومراقبة خططها وتقييم أدائها أو اتخاذ الإجراءات التصحيحية عند الضرورة.

2 ـ تقييم المخاطر :

 وتتضمن الأنشطة الإشرافية لمجلس الإدارة على ما يلي :

- دراسة العوامل الداخلية والخارجية التي ينبثق عنها مخاطر هامة تهدد تحقيق الأهداف.

- الإشراف على تقييم الأداء للمخاطر التي تهدد تحقيق الأهداف، خاصة ما يتعلق بمخاطر الاحتيال والفساد الإداري .

- الوقوف على مدى قيام المؤسسة بتقييم مسبق للمخاطر الخاصة بالابتكار والتغيرات، مثال ذلك مخاطر التقنيات الحديثة، أو التحولات الاقتصادية.

3- الأنشطة الرقابية : 

تتلخص الأنشطة لرقابة المجلس هنا في الاستفسار بصفة خاصة عن الإدارة من حيث اختيارها للأنشطة الرقابية وتطويرها وتنفيذها في مجالات المخاطر الهامة واتخاذها للإجراءات التصحيحية اللازمة استجابة لهذه المخاطر.

4- المعلومات والاتصالات :

وتتضمن الأنشطة الإشرافية لمجلس الإدارة على ما يلي:

- إيصال التوجيهات والمثل إلى الإدارة العليا .

- مراجعة المعلومات المتعلقة بمدى تحقيق المؤسسة لأهدافها ومناقشتها.

- مراجعة المعلومات التي يتم الإفصاح عنها لأصحاب المصالح من حيث مدى دقتها واكتمالها وصلتها بالموضوع المعني.

- يتعامل مع المشكلات المبلغة للمستويات الإدارية العليا.

5 ـ  المراقبة :

وتتضمن الأنشطة الإشرافية لمجلس الإدارة على ما يلي:

- يعمل على تقييم طبيعة ونطاق أنشطة المراقبة والإشراف عليها وأية تجاوزات للإدارة وتقييم الادارة لأوجه القصور والإجراءات التصحيحية التي تم اتخاذها.

- الاشتراك مع الإدارة والمدققين الداخليين والخارجيين لتقييم درجة الوعي باستراتيجيات المؤسسة وأهدافها والمخاطر وتأثر الضوابط الرقابية المرتبطة بها.