هناك أجهزة خاصة لها إمكانيات بشرية تمارس الشركة نشاطاتها بواسطتها كالمدير أو مجلس الإدارة أو هيئة المديرين إضافة إلى الهيئات العامة أو جماعة الشركاء، وقد بينت القوانين اختصاص كل هيئة من هذه الهيئات مما يضمن عدم تجاوز أي واحدة على اختصاص الأخرى، لذلك تختلف الجهة المختصة بالموافقة على عقد الاندماج فيما إذا كنا أمام إحدى شركات الأشخاص أو أمام شركات أموال (1) :

- شركات الأشخاص: يجب دعوة الشركاء في الشركة إلى الاجتماع بأي وسيلة تكفل علمهم بمكان وتاريخ وساعة الاجتماع مع بيان الموضوع الذي سيتم بحثه في الاجتماع، ليتم عرض موضوع الاندماج عليهم للموافقة عليه (2)

- الشركات المساهمة العامة والخصوصية: لا بد من صدور قرار بالموافقة على الاندماج من قبل الهيئة العامة غير العادية (3).

وبخصوص الأغلبية اللازمة فهي تختلف أيضا باختلاف نوع الشركة الداخلة في الاندماج، فبالنسبة الشركات الأشخاص والتي تقوم على الاعتبار الشخصي وثقة الشركاء بعضهم ببعض، فإنه لا بد من موافقة جميع الشركاء على قرار الاندماج، حيث جاء في المادة (28) من قانون الشركات لسنة 1964 الساري في الضفة الغربية: "... تنفسخ الشركة العادية في أي حالة من الأحوال التالية: و - باتفاق الشركاء جميعهم على فسخها أو دمجها بشركة أخرى" (4) ، وهو ما ينطبق على شركات العادية المحدودة أيضا (المادة (33) من ذات القانون)(5) .

أما بالنسبة للشركات المساهمة العامة والخصوصية فإن نصاب اجتماع الهيئة العامة غير العادية قد نظمت أحكامه المادة (155) من قانون الشركات لسنة 1964 والتي جاء فيها: "1- لا يكون اجتماع الهيئة العامة غير العادية قانونيا ما لم يحضره نصاب قانوني من مساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة 2- إذا لم يتم النصاب القانوني في الجلسة الأولى فيجب تمثيل 40% من حملة أسهم الشركة على الأقل في الجلسة الثانية حتى يكون النصاب قانونية وإذا لم يكتمل النصاب القانوني في هذه الجلسة يلغي الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة إليه 3- أما في حالات فسخ الشركة أو تصفيتها فيجب أن لا يقل التمثيل فيها عن ثلثي أسهم الشركة".

وفيما يتعلق بالأغلبية الواجب توافرها لاتخاذ القرارات فيجب أن توافق عليها أكثرية 75% من مجموع الأسهم الممثلة في الاجتماع استنادا لنص المادة ( 2/156/ب) من قانون الشركات لسنة 1964 (6) .

وهو الموقف ذاته الذي أخذ به قانون الشركات لسنة 1997 في المواد (173) و (175/ب) و (83/ب) بالنسبة للشركات المساهمة العامة والتوصية بالأسهم، أما فيما يتعلق بالشركات المساهمة الخاصة فقد حدد المشرع النصاب القانوني لاجتماعات الهيئة العامة غير العادية  للشركة التي تختص باتخاذ القرار بدمج الشركة أو إدماجها وفي حال عدم تحديده بالنظام الأساسي للشركة بنسبة أعلى، يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة قانونية بحضور مساهمين يحملون أصالة أو وكالة أسهم يبلغ عدد أصواتها 75% أو أكثر من عدد الأصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة كما يحددها النظام الأساسي للشركة، فإذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع إلى موعد اخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الأول، ويعاد تبليغ المساهمين الذين لم يحضروا، ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور 50% أو أكثر يحملون أصالة أو وكالة أسهم يحق لها التصويت، فإذا لم يتوافر هذا النصاب يلغي الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة إليه (7) ، وعليه يجب أن تتخذ القرارات التي تختص بها الهيئة العامة عير العادية ومنها قرار الاندماج بأغلبية 75% من الأصوات الحاضرة إلا إذا نص نظام الشركة على نسبة أعلى (المادة 80 /ب مكرر من قانون الشركات الأردني لسنة 1997 ).

أما إذا كانت شركة ذات مسؤولية محدودة، فإنها وفق قانون الشركات الأردني لسنة 1997 يجب أن تتخذ الهيئة العامة للشركة في اجتماع غير عادي قرار الموافقة على الاندماج بأكثرية لا تقل عن 75% من الحصص المكونة لرأس المال الممثلة في الاجتماع ما لم ينص عقد الشركة على أغلبية أخرى، وإذا لم يعقد الاجتماع لأي سبب كان يؤجل ويعقد خلال الأيام العشرة التالية ويكون قانونية بحضور 50% على الأقل من الحصص المكونة لرأس المال (8) ، أما بخصوص الأغلبية المطلوب توافرها لاتخاذ القرار بدمج الشركة أو اندماجها فهي الأكثرية التي لا تقل عن %75 من الحصص المكونة لرأس المال.(9)

وأخيرا وفق قانون الشركات لسنة 1929 الساري في قطاع غزة فإنه يتطلب من الشركة المساهمة التي ترغب في الاندماج مع شركة أخرى لتكوين شركة جديدة أو لتوسيع شركة قائمة أن تجهز طلب اندماج من قبل مجلس الإدارة، فمجلس الإدارة هو الذي يقرر الاندماج بداية باعتباره المسؤول عن إدارة الشركة، وبعد تجهيز طلب الاندماج من قبل مجلس الإدارة لا بد من دعوة مجلس الإدارة للهيئة العامة غير العادية للشركة للاجتماع من أجل إقرار طلب الاندماج وعلى الهيئة العامة غير العادية للشركة أن تقر طلب الاندماج بأغلبية 75% من مجموع الأسهم الممثلة في الاجتماع وفقا لقانون الشركات الساري في قطاع غزة. (10) .

________

1- أسامة المحيسن، الوجيز في الشركات التجارية والإفلاس، دار الثقافة، عمان، 2008 ، ص 74  .

2-المادتان (28) و (33) من قانون الشركات الأردني لسنة 1964، والمادتان 1/32)  )و (48) م قانون الشركات الأردني لسنة 1997، والمادتان   1/31)  ) و (49) من مشروع قانون الشركات الفلسطيني .

3- المادة ( 2/156) من قانون الشركات الأردني لسنة 1964 .

4- يقابلها نص المادة (32) من قانون الشركات الأردني لسنة 1997 والمادة (131) من مشروع قانون الشركات الفلسطيني. 5- يقابلها نص المادة (48) من قانون الشركات الأردني لسنة 1997، والمادة (49) من مشروع قانون الشركات الفلسطيني .

6- فيما يتعلق بالشركة المساهمة الخصوصية المحدودة نص مشروع قانون الشركات الفلسطيني في المادة (63/أ/3) على اختصاص الهيئة العامة غير العادية على اتخاذ قرار بدمج الشركة أو اندماجها بإحدى طرق الاندماج الواردة في القانون، كما بينت المادة (65/ب) نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة، وفيما يتعلق بالأغلبية الواجب توافرها لاتخاذ القرارات فقد نصت على ذلك (66 /ب): "ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى، تتخذ الهيئة العامة غير العادية قراراتها في أي من الأمور الواردة في المادة (63) من هذا الباب بأكثرية لا تقل عن 75% من الأصوات الحاضرة والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على أي بلد من بنود جدول أعمال الاجتماع " أما إذا كانت الشركة مساهمة عامة فقد اتخذ المشرع الفلسطيني ذات الموقف الذي نص عليه قانون الشركات الأردني لسنة 1961، انظر المادتين (162) (164) .

7-  المادة (70/ب /مكرر ) من القانون المعدل، لقانون الشركات رقم (4) لسنة 2002 .

8-  انظر المواد (65) و (67) من قانون الشركات الأردني لسنة 1997.

9- لتمام الاندماج في التشريع المصري يجب أن يصدر قرار عن الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المنتمية والمندمج فيها أو من جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال بحسب الأحوال المادة 135 قانون الشركات)، كما نصت المادة (292) من اللائحة التنفيذية للقانون على أن الموافقة على عن الاندماج في شركات التضامن والتوصية البسيطة يكون من قبل جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال ما لم يشترط في عن الشركة على خلاف ذلك، فالمشرع المصري اتخذ قاعدة الأغلبية بشان الموافقة على عقد الاندماج حتى ولو كان الأمر يتعلق بإحدى شركات الأشخاص التي تقوم على الاعتبار الشخصي، وهو ما يعد تيسيرا على الراغبين بسلوك طريق الإنتاج، مع ملاحظة أن اللائحة التنفيذية تطلبت توافرها قادة الإجماع ولوس الأغلبية إذا كان سيترتب على الاندماج زيادة في التزامات المساهمين (المادة 293 من اللائحة التنفيذية للقانون ) .

10- انظر المادتين (117 و118) من قانون الشركات لسنة 1929 الساري في قطاع غزة .